经营协议

经营协议

经营协议为LLC制定了“基本规则”。我们经营协议非常适合新成立的LLC公司，或那些需要特定运营规则的正在运营中的LLC公司。

经营协议包含十二部分：组织；股东和出资；股东会议；项目融资；利润损失和其他项目的分配；管理；会计和记录；股权转让；解散；一般规定，以及最后的定义部分。

这种协议的基本架构与一般的公司章程类似，但在具体内容方面有如下特点：

1、LLC主要适用于小型企业，因此OA的规定相对简单。这尤其体现在公司的管理方面。与一般公司不同，LLC通常直接由股东（LLC的股东叫“member”）管理，不设立董事会、监事会等各类组织。我们做的这份协议中仅设立了一名经理，负责公司的日常管理。公司的其他事务均由股东通过会议方式决定。感觉上似乎与合伙企业无异。

2、OA对利润损失等项目的分配规定较为详细，这也体现出LLC的一种工具性质。公司股东对公司利润、损失等承担地较为直接，利润和损失能直接反映到股东身上。这但也类似于合伙，合伙组织只是大家赚钱的一种工具，本身无需留存过多，有一种“flow-through”的感觉。

3、由于LLC的一大特点是税收上与合伙类似，采取单层征税制，即仅在股东层面征税，OA中通常都会规定“股东之间在税收目的上视为合伙人”的条款。另外，为合规起见，美国国内税收法典和相关税务法规也经常被援引，成为OA起草的重要依据。

4、虽然LLC叫“有限责任公司”，但理论上说，LLC是一种“非法人实体”(unincorporated entity)。可有意思的是，这种“非法人实体”又赋予股东有限责任。这也成为LLC比合伙有吸引力的重要原因之一。

5、还有一点比合伙有优势，就是LLC的股东退出时，不必像合伙那样经常导致组织的解散。股东退出后，LLC仍可存续。但OA经常会对股东的退出规定较严格的条件，比如“经多数股东同意”。

可见，LLC在管理、税收和利润分配上与合伙较为接近，但在责任形态和股东退出方面又比较接近于公司。正是LLC的这种中间特色，使得它成为一种更具吸引力的企业形态。